全面注册制框架之下，税务合规已经成为IPO审核过程中不可回避的关键环节。

本文立足于当前监管实践，以企业上市全周期为中心，系统梳理上市筹备、股份制改造、辅导备案、申报审核及上市后运营全流程所涉核心税务事项，希望能给各位财务朋友提供一些参考价值。

一、上市筹备期（申报前3-5年）

1、历史瑕疵的全面清理

（1）核查范围需要往前延伸。

应当追溯的不仅仅是申报期内的三年又一期，部分事项的实际发生时间可能更早，涵盖的税种包括增值税、企业所得税、个人所得税代扣代缴、房产税以及土地使用税等多个方面。

与此同时还需要一并核查发票的开具与取得是否合规、历史上股权变动所涉及的纳税记录是否完整、税收优惠的资质文件以及备案情况是否齐全、关联交易的定价依据和申报记录是否能够互相印证。

（2）实务当中比较容易出问题的几个方向。

收入端主要表现为账外收款未及时入账、促销或赠送行为未做视同销售处理、收入确认的实际时点与税法要求之间存在差异。

成本端常见的是无票支出直接入账、借助第三方发票冲抵成本、成本费用在不同核算主体之间混同归集。

股权端主要集中在历史转让行为未申报纳税、平价或低价转让缺乏合理商业理由。

程序端则以欠缴税款及滞纳金未结清、向外部人员支付各类款项时未履行代扣代缴义务最为普遍。

（3）合规处理方向。

对于已经识别出来的问题应当主动向主管税务机关进行补充申报，同时将税款及滞纳金一并缴纳。涉及小额行政处罚的情形则可以通过与税务机关的沟通来争取出具书面合规证明。财务层面需要进行追溯调整的也应尽早着手处理，确保账面数据与纳税申报数据之间的差异能够获得合理解释并且有相应的佐证材料作为支撑。

2、股权架构搭建与税务优化方案的制定

不同持股安排所带来的税负差异相当明显。

自然人直接持股的模式下分红和减持均适用20%的个人所得税，整个结构最为简洁也更适合以退出为目标的投资者。

法人持股模式下居民企业之间的分红虽然可以享受免税待遇适合长期持有的安排，然而减持时须先缴纳25%的企业所得税，分配到个人股东时还需要再缴20%的个人所得税，两层税负叠加之后实际负担并不低。

合伙企业作为持股平台的收益分配机制虽然灵活，但自然人合伙人适用的是5%至35%的累进税率而且难以适用股权激励递延纳税政策，其主要优势在于控制权相对集中。

二、股改环节（申报前1-2年）

有限责任公司变更为股份有限公司的过程中以净资产折股所涉及的个人所得税处理，是审核当中最为聚焦的事项之一，处理不当极易在后续引发一系列问题。

个人所得税方面的处理要点在于以未分配利润、盈余公积以及非股票溢价形成的资本公积转增股本时个人股东须按"利息、股息、红利所得"缴纳20%的个人所得税，公司本身还负有代扣代缴的法定义务。需要特别留意的是只有股份有限公司在股票溢价发行过程中形成的资本公积转增股本方可享受不征税待遇，有限责任公司阶段的资本溢价转增并不在免税范围之内。

对于非上市中小高新技术企业而言个人股东确实存在困难的可以申请在不超过5个年度内分期缴纳，但前提是备案资料需要提前报送税务机关。具体操作层面应当依次完成以下步骤：测算折股所涉个税金额、与股东逐一确认资金来源和缴款安排、符合条件的及时办理分期备案、完成申报缴款、取得完税凭证并归档保管。

企业所得税及其他税种的处理方面，整体变更符合特殊性税务处理条件的股权支付部分暂不确认所得计税基础平移无需当期缴税，备案应当在规定期限内完成。整体改制过程中涉及的增值税、土地增值税以及契税在符合条件的情况下均有减免适用的空间，应当一并完成申报和备案。印花税方面新营业账簿按照实收资本与资本公积合计金额的万分之二点五减半征收。

三、辅导备案期（申报前6-12个月）

股权激励、研发费用与关联交易这三个方向在辅导备案阶段及申报审核阶段属于问询频率最高的事项。

股权激励的税务处理方式取决于具体实施方案。直接授予公司股权的在满足条件后可以适用递延纳税政策即取得时不发生纳税义务，至转让时再按20%的税率缴纳个人所得税。然而通过合伙企业间接持有公司股权的安排因为员工未直接持股所以不适用递延纳税政策，须在授予环节即按"工资、薪金所得"适用3%至45%的超额累进税率代扣代缴个人所得税。不论采用何种方式激励方案均应在规定时限内完成税务备案。

研发费用加计扣除方面，会计核算口径、高新技术企业认定口径与税务加计扣除口径对研发费用的归集范围并不完全一致，企业应当建立差异调节机制针对每一项差异形成书面说明。核算层面需要按项目设置辅助账，研发人员参与生产经营的应当按照工时比例分摊薪酬，研发领料与生产领料须有明确的区分标识，工时记录、领料单据以及立项文件等原始凭证均应齐全归档。

关联交易定价方面须符合独立交易原则，并且有可比非关联交易价格作为参照依据。企业应当建立定价管理制度留存定价依据和可比数据，达到规定交易规模的应准备同期资料并且按时完成年度关联申报。

四、申报审核期

进入审核阶段之后所有涉税事项均须做到有据可查、解释充分。问询内容虽然因企业情况不同而各有侧重，但其中所涉及的分析逻辑基本上是相通的。

历史合规类问题应当说明具体情况以及形成原因，论证不存在主观故意、已经整改完毕并且不构成重大违法违规。

股权和股改类问题应当说明定价依据和公允性，确认纳税义务已经履行、备案程序已经完成。

研发费用类问题应当说明各口径之间的差异及其形成原因，论证归集方法合理、研发活动真实存在。

优惠依赖类问题应当进行量化计算，说明经营成果不依赖优惠并且优惠具备可持续性。

关联交易类问题应当对比非关联价格，论证定价公允、不存在利益输送的情形。

信息披露方面招股说明书中应当分项列示报告期各税种的应缴与实缴金额、差异说明、优惠明细及占净利润的比例，存在历史瑕疵的还需要完整披露整改情况及潜在影响。

五、上市后的持续合规

取得注册批文之后企业仍然面临持续的税务合规义务。限售股减持所涉及的个人所得税计算和缴纳需要企业协助股东做好信息提供并且配合完成申报工作。后续发生的重大资产重组、再融资以及新一轮股权激励等事项同样需要提前完成税务合规论证和必要的备案程序。涉及税收政策重大变化、重大税务处罚以及优惠资质变动等情形还应当及时履行临时信息披露义务。

来源：IPO财务